股权转让纠纷，违约金过高法院同意调整下降案例 作者：吴洪轩     时间：2022-09-03    来源：互联网

股权转让纠纷，违约金过高法院同意调整下降案例

【原告诉求】

1、判决被告向原告支付股权转让款750000元；

2、被告以750000元为基数按月息3%向原告支付自2019年4月1日起至2019年6月30日止期间的资金占用费即违约金67500元；

3、被告以750000元为基数自2019年7月1日起按月息3%向原告支付资金占用费直至付清股权转让款750000元及资金占用费之日止；

4、本案诉讼费由被告承担。

事实和理由：2019年1月16日，原、被告双方签订《股权转让协议书》，原告将其持有的A公司12%的股权转让给被告，转让款1800000元。协议书签订后，被告未按约定时间及数额支付款项，截止目前，被告仅陆续支付给原告1050000元，剩余750000元未支付。

【审理认定事实】：2019年1月16日，原告与被告签订《股权转让协议书》，约定：“甲方转让方为原告，乙方受让方为被告，甲方系A公司的股东，甲方将占有公司12%的股权以人民币壹佰捌拾万元转让给乙方，乙方分三期向甲方支付人民币一百八十万元；第一期2019年1月31日乙方向甲方支付人民币三十万元，第二期2019年2月28日乙方向甲方支付人民币五十万元，第三期2019年3月31日乙方向甲方支付人民币一百万元，乙方到期如未足额支付款项，以应付款人民币一百八十万为基数计算，自本协议签订之日起计算，按月息3%向甲方支付资金占用费；协议签订起14个工作日之内由甲乙双方在公司办理股权转让登记，进行股权交接；协议签订起14个工作日内，甲方配合乙方向工商行政管理机关办理工商股权变更登记手续；如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一日，应向甲方支付以人民币壹佰八十万为基数计算百分之三的违约金，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另行予以补偿。”协议签订后，原告多次通过微信、电话、邮件等方式催促被告办理股权转让手续，但被告均未在原告催促的时间内办理股权转让手续，导致过户手续未在合同约定的时间内完成。而被告尚有750000元转让款未支付给原告。

另查明，由C公证处于2019年6月28日生成的企业信用信息公示报告载明：A公司的最后一次股权变更信息为2019年4月28日，变更前为“李某某出资七万人民币；原告出资十二万人民币；陈某出资二十九万人民币；被告出资二十二万人民币；唐某出资六万人民币；关某出资十二万人民币；吴某出资十二万人民币”，变更后为“李某某出资七万人民币；陈某出资二十九万人民币；被告出资三十四万人民币；唐某出资六万人民币；关某出资十二万人民币；吴某出资十二万人民币”；而股东为唐某、李某某、吴某、关某、被告、陈某。庭审中，被告认为原、被告之间的股权转让只在工商局进行了预审和公示，没有实际登记在被告的名下。就此，被告举示了由XX市场监督管理局出具的《证明》，该证明载明：“就A公司股权转让一事（原告转让12%股权给被告）做出以下证明：按照登记流程，网上预审已通过，但公司需提交变更登记亲笔签名的股权转让协议、股东会决议及公司章程的纸质资料，该公司未将变更登记的纸质资料提交到我局，股权变更手续未完全完善，我局不予核发新营业执照。”

原、被告均认可A公司没有股权登记清册及股权证书。

【法院认定事实】

本院认为，原告与被告签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，合法有效，双方应按协议书载明的内容履行各自的义务。协议约定原告将XX单位12%的股权作价1800000元转让给被告，分三期最晚于2019年3月31日前支付转让款，并于协议签订后14个工作日完成股权转让登记手续。被告辩称未完成股权转让登记，其行使的是不安抗辩权。但企业信用信息公示网上显示A公司的股权已在2019年4月28日发生了变更，被告的股权份额已增加，现股东中已没有原告的名字。XX市场监督管理局出具的《证明》上虽盖有XX市场管理局的印章，但没有经办人的签名，且该证明内容不能否定股权登记公示信息。故原告已按约完成了股权变更登记手续。同时，被告认为系原告没有在协议约定的时间内办理股权转让手续，系原告违约在先，因此被告没有支付剩余750000元股权转让款。原告办理股权登记晚于合同约定时间系因原告多次催促被告办理过户登记手续，被告仍未配合导致，并非原告的过错，故原告不存在违约行为，被告应按合同约定时间支付剩余的股权转让款。现协议约定的付款时间已过，被告仍未付款，已违约，在履行付款义务的同时还应承担相应的违约责任。原告要求被告支付剩余股权转让款750000元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。

关于被告违约产生的违约金，原告主张以750000元为基数从2019年4月1日起按月息3%计算至付清转让款止。被告辩称该违约金过高。《股权转让协议书》约定若被告被告逾期付款则以应付款180000元为基数按月息3%计算资金占用费以及每逾期一日，以1800000为基数计算3%的违约金。虽原、被告对违约产生的损失赔偿约定了计算方法，但本院认为该违约金的约定不符合相关法律规定，本院依法将违约金调整为以未付款项750000元为基数，从2019年4月1日起按月利率2%计算违约金至款项付清之日止。

【代理思路】

1、原告未按时支付转让款系其行使的是不安抗辩权，不存在违约情形，系原告违约在先；

2、原告诉讼请求中的违约金、资金占用费计算过高。

【本案启示】

1、股权转让协议中对双方权利义务的约定一定要细化，转让方如何配合受让方办理股权转让变更登记的行为内容时间节点最好都细列清楚。因为转让会涉及溢价和折价转让，转让协议上的金额与工商登记注册资本会有出入很大的情况，在这种情况下，真实的股权转让协议在工商变更登记系统中无法审核通过，转让双方需重新签订一份与注册资本对应股份的新协议，此时转让方就会有很多顾虑不愿配合，本案就是此类情形。

2、协议约定的的资金利息和违约金应在法律许可范畴。

3、单位出具的证明证据，要有出具人的签名和联系方式，并加盖单位印章。

【判决书文号】

(2019)渝0153民初3665号

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